El Gobierno envió al Congreso un cambio histórico que elimina las comanditas, impulsa las SAS y regula empresas manejadas por Inteligencia Artificial.
El Gobierno nacional envió al Congreso un proyecto para derogar la histórica Ley 19.550 de 1972 y reemplazarla por una nueva Ley General de Sociedades. La iniciativa, que ingresó formalmente por la Cámara de Senadores con casi 300 artículos, busca modernizar el marco jurídico corporativo argentino, introduciendo tecnología blockchain, flexibilización burocrática y figuras inéditas como las «sociedades automatizadas».
Sin embargo, el impacto del texto redactado bajo la órbita del Ministerio de Desregulación genera tanto entusiasmo en el sector de las empresas familiares como preocupación y alertas de reconfiguración forzada en rubros tradicionales como el farmacéutico.
El fin de las comanditas y el impacto en farmacias
Uno de los cambios más drásticos de la reforma es la desaparición de las sociedades en comanditas. Aunque no es un formato de uso masivo en la economía general, es la estructura vertebral del sector de las farmacias, especialmente en la provincia de Buenos Aires.
Bajo el régimen actual, estas sociedades dividen a sus miembros en:
- Socios comanditarios: quienes aportan el capital pero quedan fuera de la gestión y la responsabilidad directa.
- Socio comanditado: el farmacéutico profesional que administra el negocio y responde de manera absolutamente solidaria con su propio patrimonio ante cualquier contingencia (desde deudas impositivas hasta despidos).
Con la nueva legislación, este esquema llega a su fin. Las farmacias tendrán la obligación de reformularse y transformarse en Sociedades Anónimas (SA), Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS).
Según detalló Marcelo David, director de la sede regional de La Plata del Instituto Argentino de la Empresa Familiar (IADEF), el cambio alterará los roles de jerarquía: los verdaderos dueños de las firmas pasarán a ser los presidentes del Directorio, mientras que el profesional farmacéutico adoptará la figura de director.
Beneficios para empresas familiares y regreso de las SAS
Para las pymes y empresas de origen familiar, la reforma se presenta como un alivio antiburocrático. Hasta ahora, los pactos de socios o los protocolos familiares (como las reglas de sucesión o las restricciones para acceder a cargos directivos) debían realizarse mediante acuerdos externos al estatuto, lo que solía derivar en largos conflictos judiciales. La nueva ley permitirá integrar estos protocolos directamente en el estatuto de la empresa, dándoles prioridad legal.
«El estatuto está por encima de la normativa, salvo algunas cuestiones imperativas que resguarda el cuidado por parte del Estado», explicó Marcelo David.
Asimismo, el proyecto «resucita» con fuerza a las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), la tipología creada durante la gestión de Mauricio Macri para abrir empresas en 24 horas y que luego fuera fuertemente restringida por regulaciones posteriores. Al incorporarlas formalmente a la ley general, se busca garantizarles estabilidad jurídica y contratos más flexibles.
Por otro lado, los pequeños estudios profesionales o emprendimientos de hecho encontrarán un marco de referencia en las denominadas sociedades simples.
El salto tecno: Algoritmos, Blockchain y Sociedades Autónomas (DAO)
El aspecto más disruptivo de la iniciativa oficial es la creación de un ecosistema legal a la medida de la economía digital y los grandes capitales tecnológicos. De aprobarse, Argentina se convertirá en uno de los primeros países del mundo en legislar estructuras corporativas deshumanizadas y virtuales, inspirándose en normativas vigentes en lugares como Wyoming y Vermont (EE.UU.) o las Islas Marshall.
El proyecto introduce dos categorías revolucionarias:
- Sociedades Automatizadas: definidas como aquellas que desarrollan su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de Inteligencia Artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria. La ley estipula que la sociedad responderá con su propio patrimonio ante los daños causados por sus algoritmos.
- Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO): firmas basadas enteramente en contratos inteligentes y tecnología blockchain. Operarán en entornos virtuales autoejecutables y, aunque no necesitan personas para funcionar, se les exigirá contar con un representante legal humano.
En sintonía con esto, la reforma habilita las participaciones sociales digitales y tokenizables, permitiendo que las acciones se emitan y transfieran mediante esquemas criptográficos, facilitando el financiamiento temprano (startups) a través de instrumentos convertibles.
Autonomía, flexibilización y las alarmas por la «soberanía judicial»
El argumento central del Poder Ejecutivo para impulsar el cambio es pasar de un sistema de control estatal a un «régimen basado en la responsabilidad, la buena fe y la libertad de organización». Bajo esta premisa:
- Se flexibiliza el objeto social, que ahora podrá ser amplio, plural y abarcar cualquier actividad lícita.
- Se redefine el capital social, permitiendo expresarlo en moneda extranjera u otros instrumentos financieros, entendiendo que el capital nominal no es una garantía real para terceros frente a la solvencia efectiva de la firma.
- Se amplían las herramientas para resolver bloqueos y crisis internas mediante mediaciones y arbitrajes privados, evitando la paralización de las empresas.
El foco de la controversia
El punto que promete encender los debates más complejos en el Congreso y que analistas señalan como «judicializable» es la cesión de soberanía jurídica en el ámbito privado. El proyecto faculta a las sociedades que no cotizan en bolsa a someter sus relaciones internas a leyes extranjeras o al derecho mercantil internacional, pudiendo fijar tribunales fuera del país para dirimir conflictos entre socios.
Aunque el texto aclara que esta prórroga de jurisdicción no afectará a terceros ni a las normas imperativas locales de registro o quiebras, sectores críticos advierten que la drástica reducción de los controles estatales y judiciales sobre estructuras digitales tan complejas podría abrir «zonas grises» propicias para la evasión fiscal, el fraude y la dificultad para identificar a los beneficiarios finales de las corporaciones.
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